靈幻道士英叔（林正英）的舊情人蓮妹，託其妹念英求援，師徒來到大帥府，見大帥身染屍毒，而身懷六甲的蓮，體中胎兒非常怪異，英發覺其褓姆並非常人，於是想引魔胎離開母體，加以消滅，但褓姆拼死護胎，英進退兩難之際，廣西殭屍群跟蹤而來，令眾人腹背受敵，一場殭屍、魔胎的大戰就此展開...