周星祖（周星馳）回港後遇到大軍的復仇，大軍與師弟們一起對星祖發功，引發時空倒流。星回到1937年的上海，投靠上海大亨丁力，並對市長之女如仙一見鍾情。但如仙卻與丁力訂婚，星在傷心下失去特異功能。此時川島芳子與丁力相約以賭定生死，星能及時恢復功力嗎？